EFICIO – CONDITIONS GENERALES

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Eficio est une société de droit français immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 810 369 710, ayant son établissement secondaire au 121, rue d’Aguesseau – 92100 Boulogne Billancourt (ci-après “Eficio” ou le “Prestataire”). Les présentes conditions générales (ci-après les “Conditions Générales”) encadrent la mise à disposition de logiciels de tiers et/ou de logiciels Eficio et/ou la fourniture de services complémentaires par Eficio à ses clients, tels qu’identifiés dans le(s) Bon(s) de Commande concerné(s) (ci-après le “Client”). Aux fins des présentes, Eficio et le Client sont individuellement dénommés une “Partie” et collectivement les “Parties”.  

La passation d’une Commande, matérialisée par la signature d’un Bon de Commande, est conditionnée à l’acceptation ferme des Conditions Générales.

1. DEFINITIONS
Aux fins des présentes, les termes débutant par une majuscule auront le sens indiqué ci-après, qu’ils soient utilisés au singulier ou au pluriel :

Bon de Commande vise le document faisant référence aux présentes, signé ou accepté par écrit par le Client et Eficio pour passer une Commande, mentionnant a minima, selon le cas :

• l’identité du Client ;

• l’objet du Bon de Commande – soit selon les cas : la mise en oeuvre e de Services Complémentaires    Eficio, la mise à disposition d’un Logiciel Tiers, ou la concession d’un Logiciel Eficio ; 

• le prix ; et

• la durée.    

Client vise le client identifié au sein des Bons de Commande concerné(s).

Commande vise la signature d’un Bon de Commande et l’acception des présentes.  

Conditions Générales vise les présentes Conditions Générales, y compris ses annexes et avenants ainsi que la (les) Commande(s).  

Services Complémentaires Eficio – Bon de Commande vise le Bon de commande et ses annexes ayant pour objet la fourniture de Services Complémentaires Eficio.

Mise à Disposition de Logiciel Tiers – Bon de Commande vise le Bon de commande et ses annexes ayant pour objet la mise à disposition, par Eficio au Client, d’un Logiciel Tiers.  

Licence d’un Logiciel Eficio – Bon de Commande vise le Bon de commande et ses annexes ayant pour objet la concession par Eficio au Client d’une licence sur un Logiciel Eficio.  

Date d’Effet vise la date à laquelle un bon de Commande est signé par les deux Parties ou la date de prise d’effet indiqué au sein du Bon de Commande.  

Distributeur vise Eficio, intervenant en qualité de distributeur en vertu des présentes, dûment habilité par l’Editeur Tiers à commercialiser, vendre et distribuer au Client le (les) Logiciel(s) Editeur Tiers, la Documentation y afférent et les Services d’Assistance proposés par l’Editeur Tiers.  

Documentation vise l’ensemble de la documentation relative au Logiciel Tiers ou au Logiciel Eficio mis à la disposition du Client par Eficio.  

Droits de Propriété Intellectuelle vise l’ensemble des droits d’auteur, inventions, brevets et demandes d’enregistrement de brevets, marques et demandes de dépôt de marques, dessins, droits sur les modèles, droits sur les semi-conducteurs, droits sur les bases de données, noms de domaine, dénominations sociales, enregistrés ou non au titre de l’ensemble des créations, ou toute forme semblable de protection en vigueur dans toute partie du monde. 

Editeur Tiers vise l’éditeur d’un Logiciel Tiers.  

Informations Confidentielles désigne toutes les données et informations de quelque nature que ce soit, identifiées comme confidentielles ou revêtant un caractère manifestement confidentiel, mises à disposition par l’une des Parties à une autre Partie dans le cadre de l’exécution des Conditions Générales. Les Parties conviennent que tous les documents échangés dans le cadre de l’exécution des Conditions Générales, les outils, méthodes et savoir-faire ainsi que les fichiers et données du Client sont des Informations Confidentielles.  

Logiciel Tiers vise un logiciel édité par un Editeur Tiers partenaire d’Eficio, mis à la disposition du Client par Eficio et pouvant faire l’objet de Services d’Assistance proposés par l’Editeur Tiers. Le Logiciel Tiers peut intégrer les éventuelles Mises à Jour selon la formule choisie par le Client (on premise ou cloud).  

Logiciel Eficio vise le logiciel édité par Eficio et mis à la disposition du Client par Eficio. Le Logiciel intègre les éventuelles Mises à Jour.  

Mise(s) à Jour désigne les évolutions apportées au Logiciel Eficio ou au Logiciel Tiers qui prennent la forme soit d’un patch soit d’une montée de version. Selon la formule choisie par le Client (on premise ou cloud), les Mises à Jour peuvent être intégrées dans la version standard du Logiciel Eficio ou du Logiciel Tiers et peuvent être concédés sous licence au même titre que le Logiciel Eficio ou le Logiciel Tiers eux-mêmes. La mise en oeuvre ede certaines Mises à Jour peut entraîner des frais supplémentaires qui feront l’objet de Services Complémentaires Eficio dans les conditions détaillées à la clause 4.3.

OEuvre Préexistante vise toute oeuvre protégée ou non par des Droits de Propriété Intellectuelle, appartenant respectivement au Client ou à Eficio, qu’elle existe avant la signature des présentes ou qu’elle soit développée indépendamment des Conditions Générales.  

OEuvre eSur Mesure vise toute oeuvre protégée ou non par des Droits de Propriété Intellectuelle que Eficio peut créer pour le Client (par ex., des présentations écrites, analyses, supports destinés à la formation et à l’exécution des tâches, ainsi que tous développements informatiques produits par Eficio à l’usage exclusif du Client) lors de l’exécution d’une Commande, à l’exclusion des OEuvres sPréexistantes et du Logiciel Eficio ou du Logiciel Tiers.

Services d’Assistance proposés par l’Editeur Tiers vise les services de maintenance, de perfectionnement et autres services d’assistance visés à l’article 3, accordés par l’Editeur Tiers et fournis au Client par l’intermédiaire du Distributeur.

Services Complémentaires Eficio vise les services complémentaires décrits à l’article 4 des présentes et fournis par Eficio.

Société Affiliée vise toute entité qui contrôle une partie, est contrôlée par elle ou est placée sous contrôle commun avec elle. On entend par « Contrôle » le fait de détenir une participation de 50 % ou plus dans le capital d’une entité ou d’être habilité à la diriger. Si la demande lui en est faite, le Client s’engage à confirmer par écrit à Eficio qu’une entité spécifique a effectivement le statut de Société Affiliée.

2. COMMANDES 

2.1  Documents Contractuels. Les Conditions Générales s’appliqueront à l’ensemble des Commandes et Bons de Commande correspondants. La passation d’une ou plusieurs Commandes vaudra acceptation ferme et définitive des Conditions Générales et des Bons de Commande qui les intègrent.

2.2 Ordre d’importance. Les relations entre les Parties sont régies par les documents suivants cités par ordre d’importance décroissant – sauf stipulation contraire expresse acceptée par les Parties :
• Les Bons de Commande et leurs annexes, y compris toutes modifications apportées à ceux-ci ;  
• Les Conditions Générales ;  
• Toutes les autres annexes qui peuvent être jointes à la documentation contractuelle.  

Les dispositions intégrées au sein d’un Bon de Commande peuvent venir contredire les Conditions Générales, dans ce cas, les dispositions du Bon de Commande prévalent.  

2.3 Commande(s). Le Client peut passer une Commande en signant le Bon de Commande correspondant à la nature de la Commande. Le Bon de Commande signé constate ainsi la passation de la Commande.  Chaque Commande prend effet à la Date d’Effet. 

2.4 Modification apportée à une Commande. Toute modification apportée à tout ou partie d’une Commande donnera lieu à un amendement du Bon de Commande concerné.

3. SERVICES D’ASSISTANCE PROPOSES PAR L’EDITEUR TIERS 

3.1 Fourniture et portée des Services d’Assistance proposés par l’Editeur Tiers. Les Services d’Assistance proposés par l’Editeur Tiers au titre des Logiciels Editeur sont décrits dans les conditions détaillées au sein du Bon de Commande.

Les Services d’Assistance proposés par l’Editeur Tiers seront fournis directement par l’Editeur Tiers ou, le cas échéant par Eficio pour le compte de l’Editeur Tiers. Dans le cas où les Services d’Assistance proposés par l’Editeur Tiers sont fournis par Eficio pour le compte de l’Editeur Tiers, Eficio n’interviendra qu’en qualité d’intermédiaire entre le Client et l’Editeur Tiers au titre des Services d’Assistance susvisés. Dans ce cas, les seules obligations auxquelles Eficio sera tenu consisteront à satisfaire les demandes d’assistance du Client et à transmettre ces demandes à l’Editeur Tiers conformément aux dispositions concernées reprises au Bon de Commande. Lorsqu’il agira en cette qualité, Eficio ne répondra pas envers le Client des corrections des erreurs qui relèvent de la seule responsabilité de l’Editeur Tiers.  

4. SERVICES COMPLEMENTAIRES FOURNIS PAR EFICIO 

4.1 Fourniture de Services Complémentaires. Dans le cadre des Conditions Générales, Eficio peut également fournir directement au Client des Services Complémentaires qui peuvent inclure des prestations d’intégration, de support, de formation, d’assistance complémentaire (notamment une ligne dédiée d’assistance téléphonique, une solution permettant un accès à distance au système du Client, une procédure renforcée de correction des erreurs et une assistance sur place le cas échéant), d’installation, de mise en oeuvre de conception et de développement.  

4.2 Commande de Services Complémentaires Eficio. Si le Client commande des Services Complémentaires, il devra signer avec Eficio un Bon de Commande relatif à ces Services Complémentaires Eficio.

4.3 Cas des Mises à Jour. La mise en oeuvre ede certaines Mises à Jour relatives à un Logiciel Tiers ou à un Logiciel Eficio peut faire l’objet d’une rémunération supplémentaire versée par le Client à Eficio du fait de la mobilisation de Eficio pour le déploiement de celles-ci. Les Parties conviendront de la mise en place de ces Mises à Jour en signant des Services Complémentaires Eficio – Bon de Commande.  

5. MODALITES FINANCIERES

5.1 Prix. Le Client s’engage à payer le prix indiqué dans le Bon de Commande concerné.  

Sauf stipulation contraire dans le Bon de Commande, le prix correspondant à l’objet du Bon de Commande sera payé par virement dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation, dans la devise indiquée dans le Bon de Commande concerné. Concernant l’exécution de certains Services Complémentaires, le calendrier d’exécution des Services Complémentaires stipulés dans la Commande peut être accompagné d’un échéancier de paiement. 

5.2 Révision du prix. Le(s) prix prévu(s) au sein du(es) Bon(s) de Commande peu(ven)t être révisé(s) annuellement. 

5.3 Factures. Les factures sont libellées dans la devise indiquée dans le Bon de Commande concerné et contiennent un descriptif des prestations réalisées. Le taux de TVA applicable est le taux en vigueur au jour de la date d’émission de la facture.

5.4 Dépenses. Sauf stipulation contraire prévue dans un Bon de Commande, l’ensemble des éventuelles dépenses annexes exposées par Eficio pour la réalisation de l’objet du Bon de Commande seront supportées par le Client. 

5.5 Retards de Paiement. Dans le cas où Eficio n’aurait pas reçu un paiement à sa date d’exigibilité, Eficio se réserve le droit de faire payer au Client i) des intérêts à un taux égal à trois (3) fois le taux légal applicable en France sur l’ensemble des sommes non réglées à leur date d’échéance, ii) plus un montant de quarante (40) euros en application des dispositions de l’article L. 441-10 du Code de commerce, qui sera majoré si les frais de perception des sommes impayées sont supérieurs à ce montant. Les intérêts de retard seront calculés à compter du jour suivant la date d’échéance figurant sur la facture jusqu’à la date où les sommes dues sont débloquées par la banque du Client en faveur de la banque de Eficio.  

5.6 Droit de suspension. Nonobstant les autres droits ou recours dont Eficio peut se prévaloir en vertu des présentes ou de la loi, Eficio se réserve le droit de suspendre l’exécution de la Commande sans préavis et sans que sa responsabilité ne puisse être engagée à l’égard du Client, aussi longtemps que les montants dus ne lui sont pas payés dans leur intégralité.

5.7 Taxes. Les prix indiqués s’entendent hors taxes. Le Client répondra du paiement de l’ensemble des taxes, droits, droits d’accise, TVA à l’importation ou autres taxes de toute  nature, en vigueur à la date considérée ou appliquées à l’avenir, perçues ou prélevées à la source à l’occasion de la cession ou de l’utilisation, pour autant qu’elle soit autorisée aux présentes, des Logiciels Editeur ou Logiciels Eficio, Services d’Assistance proposés par l’Editeur Tiers et/ou Services Complémentaires fournis en vertu des présentes ou résultant d’autre façon des Conditions Générales, à l’exclusion toutefois des impôts perçus en France au titre du résultat net de Eficio. S’il est fait obligation au Client de prélever à la source ou payer toute taxe ou la déduire du montant des redevances dues en vertu des présentes, le Client versera à Eficio un montant supplémentaire afin que celle-ci perçoive une somme égale à ce qu’elle aurait perçu s’il n’avait pas été procédé au prélèvement, à la déduction ou au paiement précité. 

6. OBLIGATIONS DU CLIENT  

Le Client s’engage vis-à-vis de Eficio à i) lui apporter de bonne foi son entier concours dans le cadre de l’exécution des présentes ; ii) lui fournir toute information et/ou document dont elle peut raisonnablement avoir besoin afin de fournir lesdits services ; iii) lui autoriser tout accès nécessaire, y compris tout accès à ses locaux, afin de permettre la bonne réalisation de l’objet spécifié au Bon de Commande.

Plus généralement, le Client s’engage par ailleurs à garantir le Prestataire de toute réclamation, revendication, ou opposition et plus généralement de toute procédure qui serait formée à son encontre à raison de l’utilisation qui aurait été faite par le Client du Logiciel Tiers ou du Logiciel Eficio. 

7. PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES 

7.1 Traitement mis en oeuvre epar Eficio pour le compte du Client 

7.1.1 Dans le cadre et pour la durée des Conditions Générales, Eficio pourra être amenée à traiter des données à caractère personnel (tel que ce terme est défini par l’article 4.1 du Règlement 2016/679 sur la protection des données personnelles, ci-après « RGPD ») pour le compte du Client, notamment des données relatives à vos coordonnées, identités, données relatives à la vie personnelle ou professionnelle, données de connexion, etc… afin de pouvoir fournir au Client les Services requis (tel que définis ci-après). Pour les besoins du présent article 7, le terme « Service(s) » désigne (i) la fourniture par Eficio d’un Logiciel Tiers ou d’un Logiciel Eficio au Client, et/ou (ii) les Services d’Assistance, et/ou (iii) les Services Complémentaires.

7.1.2 Eficio et le Client s’engagent à collecter, traiter, utiliser et transférer les Données Personnelles dans le respect de la réglementation applicable en la matière, notamment le RGPD, et conformément aux stipulations des Conditions Générales. Le Client et Eficio conviennent que le Client est le responsable du traitement des données personnelles et que Eficio est sous-
traitant.

7.1.3 Compte tenu de la nature du traitement, Eficio s’engage notamment à : 
• ne traiter les Données Personnelles que pour les seuls besoins de l’exécution des Services et conformément aux instructions écrites du Client, sauf obligation prévue par la réglementation applicable (auquel cas Eficio devra en informer au préalable le Client) ;
• veiller à ce que les personnes autorisées à accéder et traiter les Données Personnelles se soient engagées à respecter leur confidentialité ;
• prendre toutes les mesures de sécurité requises par la réglementation applicable afin de s’assurer que les Données Personnelles ne sont pas déformées, endommagées, détruites, perdues ou communiquées à des personnes non autorisées, de manière accidentelle ou illicite ; 
• informer le Client de toute violation des Données Personnelles dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance et aider le Client à s’acquitter de son obligation d’informer les autorités compétentes et les personnes concernées dans le cadre de telles violations ; 
• tenir une liste précise des sous-traitants intervenant dans le cadre de la réalisation des Services et à notifier au Client tout changement prévu, notamment l’ajout ou le remplacement de sous-traitant, avant la réalisation d’un tel changement, étant précisé que le Client pourra s’opposer à l’intervention de ces nouveaux sous-traitants et que l’opération de sous-traitance ne pourra intervenir qu’en l’absence d’opposition du Client dans un délai d’un (1) mois suivant la notification du changement par Eficio. La liste à jour des sous-traitants autorisés à intervenir à la date de la signature des Conditions Générales sont les suivants : Aucun.
• aider le Client, dans la mesure du possible, à s’acquitter de son obligation de répondre aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées ;
• selon le choix du Client, supprimer l’intégralité des Données Personnelles ou les restituer au Client à sa demande ou au plus tard au terme de la Commande, et détruire toutes les copies existantes, sauf disposition légale contraire ;
• permettre la réalisation d’audits relatifs au traitement des Données Personnelles par le Client ou un autre auditeur mandaté par le Client et y participer ;
• compte tenu des informations à sa disposition, collaborer avec le Client en (i) l’aidant à réaliser des études d’impact sur la vie privée et consultation l’autorité de protection des données, en (ii) l’informant dès qu’une instruction de ce dernier enfreint la réglementation applicable et en (iii) lui fournissant les informations nécessaires pour démontrer qu’il respecte la réglementation applicable en matière de données personnelles.

7.1.4 Le Client consent à ce que Eficio et/ou ses éventuels sous-traitants autorisés par le Client transfère(nt) des Données Personnelles en dehors de l’Union Européenne (UE). Eficio s’engage dans ce cadre à en informer le Client et à prendre toutes les garanties appropriées visant à assurer la protection des Données Personnelles du Client en application de la réglementation applicable, en ce compris au moyen de la signature d’accords contraignants intégrant les clauses contractuelles types de la Commission Européenne.

7.2 Traitement mis en oeuvre epar Eficio pour son propre compte  

7.2.1 Dans le cadre de l’exécution des Conditions Générales, Eficio est amenée à collecter et traiter des Données Personnelles concernant le Client ou les salariés du Client afin de lui permettre de gérer la relation contractuelle. Dans ce contexte, Eficio est amenée à mettre en place un traitement de données, dans le respect de la réglementation applicable, dont les finalités sont la gestion des clients (en ce compris gestion des commandes, de la livraison, des factures, de la comptabilité, suivi de la relation contractuelle, réalisation d’enquêtes de satisfaction, gestion des réclamations, du service après-vente), la réalisation d’opération de prospection commerciale et plus généralement la gestion des opérations lui permettant de communiquer avec le Client.

7.2.2 Le traitement mis en oeuvre edans ce contexte est fondé sur l’intérêt légitime de Eficio pour certaines des finalités, nécessaires à l’exécution de la Commande pour d’autres, et, dans certains cas, sur le respect de ses obligations légales par Eficio. Les Données Personnelles collectées et traitées dans ce contexte ainsi que l’intégralité du fichier associé au Client seront conservées pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant la durée de prescription applicable.

7.2.3 Conformément à la réglementation applicable, le Client et/ou les salariés du Client dispose(nt) d'un droit d'accès, de rectification, d’effacement des Données Personnelles le concernant, d’un droit de limitation du traitement, ainsi que d’un droit d’opposition au traitement des données le concernant. Le Client et/ou les salariés du Client dispose(nt) également du droit de faire parvenir à Eficio des directives spéciales relatives au sort de leurs Données Personnelles après leur mort. Pour exercer ces droits, le Client peut adresser une demande par email à contact@eficio.fr ou par courrier à Eficio, 121 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne Billancourt. Enfin, le Client et/ou les salariés du Client peuvent introduire une réclamation auprès de l’autorité de protection des Données Personnelles. 

7.2.4 Les données collectées et traitées dans ce contexte peuvent faire l’objet d’une communication à des fournisseurs de Eficio agissant comme prestataires de services tiers, pour exécuter notamment des services d’hébergement, de stockage, de traitement de données, de gestion de base de données, de maintenance informatique, de comptabilité. Ces prestataires n’agissent que sur instruction de Eficio et n’auront accès aux Données Personnelles des salariés du Client que pour exécuter ces services et seront tenus aux mêmes obligations de sécurité et de confidentialité que Eficio.

8. PROPRIETE INTELLECTUELLE 

8.1 Logiciels Editeur Tiers et Logiciels Eficio  

8.1.1 Propriété. Chacune des Parties demeurera propriétaire de ses OEuvres sPréexistantes et de l’ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle s’y rapportant. Sauf disposition contraire prévue aux présentes ou dans une Commande, l’ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle sur tous les Logiciels Editeur ou Logiciels Eficio, modules connexes, Documentation, Services d’Assistance proposés par l’Editeur Tiers ou Eficio ainsi que toutes modifications, perfectionnements ou autres oeuvres sdérivées de ceux-ci demeureront la propriété de l’Editeur Tiers ou de Eficio. Le Client reconnaît que les méthodes, techniques, savoir-faire contenus ou exprimés dans les Logiciels Editeur ou Logiciels Eficio, modules connexes, Documentation, Services d’Assistance proposés par l’Editeur Tiers ou Eficio sont la propriété exclusive de Eficio ou de l’Editeur Tiers et qu’ils sont réputés des informations exclusives ou des secrets d’affaires de l’Editeur Tiers ou de Eficio, qu’ils soient ou non identifiés comme « confidentiels ». Le Client s’engage à les traiter comme des Informations Confidentielles et à ne pas les divulguer.

8.1.2 Non-modification. Les Conditions Générales n’emportant aucun transfert de propriété du Logiciel Editeur et du Logiciel Eficio, le Client s’interdit :
• De procéder à toute forme de téléchargement, reproduction ou de représentation du Logiciel Eficio ou   du Logiciel Tiers ou de la Documentation en dehors de ce qui est expressément autorisé            contractuellement par Eficio ou l’Editeur Tiers ;  
• D’altérer ou masquer de quelque manière que ce soit les marques, signes distinctifs, mentions de paternité apposées sur le Logiciel Eficio ou le Logiciel Tiers ou la Documentation ;
• De modifier ou chercher à contourner tout dispositif de protection du Logiciel Eficio ou du Logiciel Tiers ;
• D’utiliser le Logiciel Eficio ou le Logiciel Tiers à d’autres fins que celles prévues aux Conditions Générales ;  
• De réaliser plus qu’une seule copie du Logiciel Eficio ou du Logiciel Tiers à des fins de sauvegarde ; 
• De faire réaliser la maintenance du Logiciel Eficio ou du Logiciel Tiers par un tiers qui n’est ni Eficio ni l’Editeur Tiers. 

8.2 Concession de Licence sur les Logiciels Eficio. Eficio concède au Client une licence sur les Logiciels Eficio dont les modalités sont détaillées au sein de la Licence d’un Logiciel Eficio, annexée dans le Bon de Commande applicable.

8.3 Mise à disposition de Licence sur les Logiciels Editeur Tiers. Eficio, en tant que Distributeur autorisé des Logiciels Editeur, met à disposition du Client la licence de Logiciel Editeur dont les modalités sont détaillées au sein de la Licence de Logiciel Tiers, annexée dans le Bon de Commande applicable.

8.4 Cession des Droits de Propriété Intellectuelle au titre des OEuvres sdéveloppées sur mesure pour le Client par Eficio.
Eficio transfère au Client, moyennant paiement des sommes dues, l’ensemble des OEuvres sdéveloppées sur mesure ainsi que l’ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle s’y rapportant, y compris, sans aucune exception ou réserve, l’ensemble des droits de reproduction, de représentation, de traduction, d’adaptation, de transformation et d’arrangement, à toute fin et en vue de toute exploitation, directe ou indirecte, de tout ou partie des OEuvres sdéveloppées sur mesure et de toute création qui en est dérivée, par quelque mode que ce soit, sous quelque forme et sur quelque support que ce soit, y compris par des moyens, sous des formes ou supports n’existant pas ou non envisagés à la date du transfert. Cette cession des Droits de Propriété Intellectuelle est valable partout, tant en France qu’à l’étranger et pendant la durée de la protection juridique des OEuvres sdéveloppées sur mesure en faveur de leurs auteurs, ayant droit ou cessionnaires ou représentants en vertu des dispositions de la législation française ou étrangère et des conventions internationales sur les Droits de Propriété Intellectuelle et notamment sur la propriété littéraire et artistique qui sont ou seront en vigueur, y compris les prolongations éventuelles de la durée de ladite protection. A toutes fins utiles, il est précisé que le transfert ne revêt pas un caractère exclusif et que Eficio demeure libre d’utiliser et/ou d’exploiter pleinement les OEuvres sdéveloppées sur mesure, que ce soit à son propre profit ou au profit de tous tiers.

9. DROIT D’INSPECTION 

Pendant la durée des présentes et pendant une période de trois (3) ans par la suite, le Client tiendra des états précis concernant l’utilisation faite de chaque Logiciel Editeur et/ou Logiciel Eficio, y compris, sans limitation aucune, la liste des utilisateurs ayant accès aux Logiciels Editeur et/ou Logiciels Eficio et/ou les utilisant. Eficio pourra en tout temps, inspecter et copier lesdits états et/ou l’utilisation faite par le Client de chacun des Logiciels Editeur et/ou Logiciels Eficio. Eficio vérifiera également le respect par le Client des clauses des Conditions Générales et peut procéder à une inspection des locaux du Client durant les heures normales de bureau de façon à réduire au minimum la gêne occasionnée. Si l’inspection révèle une utilisation non autorisée de tous Logiciels Editeur ou Logiciel Eficio, le Client devra immédiatement régler à Eficio tous montants dus par suite de cette utilisation non autorisée en prenant comme base les tarifs en vigueur à cette date. Par ailleurs, le Client devra rembourser à Eficio le coût de ladite inspection si l’utilisation non autorisée est supérieure de 5 % ou plus à l’utilisation autorisée du Logiciel Eficio ou du Logiciel Tiers par le Client. Les dispositions qui précèdent sont sans préjudice de tous autre recours dont Eficio peut se prévaloir. 

10. RESPONSABILITE 

10.1 Eficio garantit que le fonctionnement de chaque version du Logiciel Eficio sera conforme, pour l’essentiel, à la description qui en est faite dans la Documentation applicable pendant un (1) an à compter de la date d’achat par le Client de la première licence pour cette version. Eficio s’engage à i) exécuter les services commandés par le Client dans le respect des clauses des Conditions Générales, ii) à affecter à l’exécution desdits services, des consultants dûment qualifiés à cet effet, et iii) à recruter, rémunérer, former et diriger sous sa seule responsabilité les consultants et le personnel affectés par lui à l’exécution des services. 

10.2 Eficio ne garantit pas que le Logiciel Eficio ou le Logiciel Editeur correspond aux exigences du Client ni que l’exploitation dudit Logiciel sera sans interruption ou exempte d’erreur. Toute garantie quant à l’adéquation du Logiciel aux besoins spécifiques du Client est exclue. Le Client assume l’entière responsabilité du choix du Logiciel pour atteindre les résultats escomptés par celui-ci.

10.3 Le Client déclare être informé des contraintes et des limites des réseaux Internet et ne pourra en aucun cas rechercher la responsabilité de Eficio au titre de dysfonctionnements dans l'accès au Logiciel, des vitesses d'ouverture et de consultation des pages du Logiciel, de l'inaccessibilité temporaire ou définitive du Logiciel ou de l'utilisation frauduleuse par le Client ou des tiers du Logiciel.

10.4 La responsabilité d’Eficio ne pourra être établie qu’en cas de faute grave prouvée dans l’exécution de ses obligations et le montant de l'indemnisation globale et cumulée, toutes causes confondues, principal, intérêts et frais sera expressément limité à et ne pourra excéder un montant égal à 25 % du prix hors taxes payé par le Client au titre de la fourniture du Logiciel ou des Services concernés.

10.5 La responsabilité d’Eficio est formellement exclue dès lors que le dommage résulte : 

• des outils informatiques, des logiciels tiers et de la connexion Internet du Client ou des utilisateurs dès lors que le dommage ne provient pas du Logiciel Eficio ; 
• d’atteinte à la confidentialité des identifiants des utilisateurs du fait du Client ou des utilisateurs ; 
• de l’introduction d’un virus ou d’un programme malveillant dans le Logiciel Editeur ou le Logiciel Eficio du fait d’un utilisateur ou d’un tiers ; 
• de manière directe ou indirecte du Logiciel Tiers, de ses fonctionnalités, des Services d’Assistance et des Mises à Jour de l’Editeur Tiers.
• dans le cas où les informations, données, instructions, directives, matériels ou supports communiqués par le Client sont erronés ou incomplets, et plus généralement dans le cas où l’inexécution ou l’exécution défectueuse des engagements d’Eficio ou de l’Editeur Tiers résulte en tout ou partie du comportement, d’un manquement ou d’une carence du Client ; 
• dans le cas où les fonctionnalités du Logiciel s'avèreraient incompatibles avec certains équipements et/ou fonctionnalités du matériel informatique du Client ; 

10.6 En tout état de cause, Eficio n’encourt aucune responsabilité au titre de tous dommages ou préjudices indirects ou immatériels tels que préjudice financier, perte de chance, perte de profit, perte de contrat, perte de commande, perte de clientèle, perte de données, perte d’exploitation, préjudice ou trouble commercial ou préjudice d’image, qui pourraient résulter de la fourniture défectueuse ou de l’absence de fourniture des services.

10.7 Le Client est par ailleurs responsable de l’hébergement du Logiciel lorsque le Logiciel est on premise, des contenus et informations importés, stockés et/ou publiés sur le Logiciel et s’engage à n’employer aucune mesure technique de nature à permettre le contournement des mesures techniques de protection mises en place par le Prestataire en vue d’éviter toute utilisation frauduleuse du Logiciel.

10.8 Conformément aux dispositions de l’article 2254 du Code Civil, toute action judiciaire du Client à l’égard du Prestataire est atteinte par la prescription à l’expiration d’une durée d’un (1) an suivant la date à laquelle le Client concerné a eu connaissance ou est présumé avoir eu connaissance du fait dommageable 

11. DUREE ET RESILIATION 

11.1 Durée.

Les présentes Conditions Générales entreront en vigueur à la Date d’Effet et pour la durée indiquée dans le Bon de Commande, sauf résiliation selon les dispositions stipulées à l’article 11.2.

11.2 Résiliation d’une Commande.

11.2.1 Résiliation pour faute. En cas de manquement grave par une des Parties, l’autre Partie peut résilier de plein droit une Commande en application des Conditions Générales, sans aucune formalité sous réserve d’adresser à l’autre partie une notification de résiliation par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception :

• Trente (30) jours de calendrier après la réception de la notification formelle relative au manquement, adressée par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, s’il n’a pas été porté remède audit manquement ;
• Immédiatement, s’il ne peut être porté remède au manquement.  

La résiliation d’une Commande n’a aucune conséquence sur les autres Commandes qui pourraient être en cours. La Commande relative à la mise à disposition d’un Logiciel Tiers ne pourra être résiliée que dans les conditions prévues au sein de la licence du Logiciel Tiers annexée au Bon de Commande correspondant et dans les conditions prévues aux Conditions Générales à défaut de dispositions spécifiques relatives à la résiliation dans ladite licence.

11.2.2 Eficio pourra résilier une Commande en application des Conditions Générales de plein droit de manière anticipée par l’envoi d’une notification écrite, sans préjudice de tous dommages et intérêts dans les cas suivants :  

• Non-paiement par le Client des montants dus au titre des Bons de Commande après mise en demeure par Eficio de payer la redevance et sans réponse du Client dans un délai de trente (30) jours après celle-ci ; 
• Violation des droits de propriété intellectuelle d’Eficio ou de l’Editeur Tiers et/ou du droit 14  d’utilisation du Logiciel. 

11.2.3 Résiliation des Conditions Générales en cas de rupture des relations commerciales entre Eficio et l’Editeur Tiers. Au cas où Eficio et l’Editeur Tiers cesseraient leurs relations commerciales, les présentes Conditions Générales seraient résiliées de plein droit.

11.3 Effet de la Résiliation d’une Commande.

11.3.1 La résiliation d’une Commande n’aura pas pour effet de porter atteinte aux droits et recours dont toute Partie peut se prévaloir en vertu des présentes ou de libérer le Client de son obligation de payer l’ensemble des redevances échues ou qui sont par ailleurs dues par le Client en vertu des présentes. 

11.3.2 Sauf disposition contraire expressément stipulée aux présentes ou dans la Commande concernée, le Client ne pourra prétendre à aucun remboursement ou avoir en cas d’annulation ou de résiliation anticipée de toute commande d’un Logiciel Eficio ou d’un Logiciel Tiers, de Services d’Assistance proposés par l’Editeur Tiers, et/ou Services Complémentaires.  

12. CONFIDENTIALITE

12.1 Chacune des Parties recevant des Informations Confidentielles s’engage, pendant la durée des Conditions Générales et pendant une période de cinq (5) ans à compter de sa résiliation ou de son expiration i) à veiller au strict respect du caractère confidentiel desdites Informations et à ne pas les publier ou les divulguer à des tiers, sauf dans le cas prévus ci-dessous ; ii) à ne pas les utiliser à des fins autres que celles prévues dans les Conditions Générales et dans les Commandes ; iii) à prendre toutes dispositions nécessaires en vue de protéger leur caractère confidentiel ; iv) à limiter leur diffusion et leur accès à ceux des administrateurs, salariés, représentants, consultants ou sous-traitants ou à celles de ses Sociétés Affiliées qui ont besoin d’en connaître, et, dans ce cas, à veiller à ce que les personnes précitées respectent la nature confidentielle desdites Informations.

12.2 Communication autorisée. Par dérogation à ce qui précède, les Informations Confidentielles peuvent être communiquées à une autorité légalement autorisée à exiger leur communication, pour autant que, si elle y est autorisée par le droit en vigueur, la partie réceptrice fournisse rapidement des informations à la partie auteur de la communication et lui apporte son concours raisonnable afin que la divulgation et l’utilisation de l’information en cause reste dans les limites de la décision prise.

13. SOUS-TRAITANCE 

13.1 Le Prestataire ne pourra sous-traiter l’exécution d’une Commande en tout ou partie, sans avoir préalablement informé le Client par écrit. Le Client pourra éventuellement s’y opposer à condition de démontrer que l’intervention du sous-traitant présente un risque concernant l’exécution du Contrat notamment en matière de sécurité.  

13.2 En tout état de cause, le Prestataire demeurera le seul interlocuteur du Client et restera seul responsable de l’exécution de la Commande vis-à-vis du Client.

13.3 La sous-traitance autorisée de certaines obligations d’Eficio n’aura pas pour effet de créer quelle que relation contractuelle que ce soit entre le Client et les sous-traitants. Les délégations de paiement ne sont pas autorisées. L’ensemble des paiements liés à l’exécution du Contrat sera réglé au Prestataire, à charge pour lui de régler ses sous-traitants.

14. DISPOSITIONS DIVERSES

14.1 Force Majeure.  Aucune des parties ne répondra d’aucun retard ou défaut d’exécution de ses obligations en vertu des présentes qui résulterait d’un cas de force majeure suivant la définition qui en est donnée par le droit applicable aux Conditions Générales et par les cours et tribunaux du ressort concerné.

14.2 Cessibilité. Le Client n’est pas autorisé à céder, déléguer, sous-traiter ou transférer de quelque façon que ce soit tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu des présentes, sans l’accord préalable écrit de Eficio. En revanche, Eficio peut, sans l’accord du Client, céder, déléguer ou transférer de quelque façon que ce soit (y compris, sans limitation aucune, par voie de fusion ou d’apport), l’un quelconque de ses droits et obligations en vertu des présentes.

14.3 Indépendance des Parties. Les Conditions Générales et l’exécution des Commandes n’aura aucun effet sur l’indépendance de chaque Partie en ce qui concerne l’exercice de son activité et la poursuite de son objet social, chaque Partie continuant à exercer en toute indépendance sa gestion, ses droits et ses obligations et à assumer ses responsabilités. À ce titre, les Conditions Générales ne pourront en aucun cas être interprétées comme créant entre les Parties un quelconque lien d’exclusivité, d’associé, de mandat ou même de sous-traitance de leur activité au sens du Code civile.

14.4 Indépendance des clauses.  Dans l’hypothèse où une stipulation des Conditions Générales ou d’un Bon de Commande serait considérée comme nulle, invalide ou inapplicable, par une loi, un règlement ou une décision de justice passée en force de chose jugée, elle sera réputée non écrite et les autres stipulations des Conditions Générales ou d’un Bon de Commande garderont toute leur force et leur portée. Les Parties s’efforceront alors, dans un délai maximum d’un (1) mois, à compter de l’événement ayant entraîné la nullité, l’invalidité ou l’inapplicabilité de la clause, de s’accorder sur les termes d’une clause de remplacement respectant l’esprit et l’économie de la clause précédente, et plus généralement l’économie des relations entre les Parties.

14.5 Renonciation.  Le fait que l’une des Parties n’exercerait pas à une date déterminée son droit d’exiger l’exécution de toute disposition des présentes ne devra en aucun cas être considéré comme une renonciation par cette Partie au droit d’exiger l’application de cette disposition ou de toute autre disposition à une date ultérieure.

14.6 Poursuite des Effets. La résiliation ou l’expiration des Conditions Générales pour quelque motif que ce soit n’aura pas pour effet de libérer l’une ou l’autre Partie de toute obligation qui doit continuer à s’imposer aux Parties à l’issue de la résiliation ou de l’expiration des présentes afin d’assurer leurs pleins et entiers effets. 

14.7 Références. Le Client autorise Eficio à utiliser son nom à titre de référence dans ses communications au public destinées à promouvoir son activité et notamment à reproduire son nom et son logo sur tout support qu’elle qu’en soit la forme à cette fin.

14.8 Intégralité Contractuelle.  Les Conditions Générales représentent l’intégralité de la convention conclue entre les Parties et remplace l’ensemble des accords, protocoles ou déclarations antérieures ou concomitantes, sous forme écrite ou orale, concernant l’objet des présentes. Toute modification ou amendement apporté aux présentes ou à toute Commande doit, pour être valable, faire l’objet d’un document écrit signé par un représentant dûment habilité de chacune des Parties.

15. DROIT APPLICABLE ET CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION 

15.1 Les Conditions Générales ainsi que toutes questions portent sur son interprétation et/ou son exécution seront régis par le droit français.

15.2 Les Parties s’efforceront de résoudre à l’amiable par voie transactionnelle tous litiges résultant de l’interprétation, de l’exécution et/ou de la résiliation des Conditions Générales. En cas d’impossibilité de parvenir à une solution extra-judiciaire, l’ensemble des litiges relatifs aux Conditions Générales seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Paris, France.